S.A. CITRIBEL N.V. – Tienen – ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

1. Definities

In deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:

Opdrachtgever : S.A. Citribel N.V. – Tienen

Aannemer : degene die aan Opdrachtgever goederen of diensten levert, alsmede degene aan wie opdrachtgever een opdracht van andere aard heeft verstrekt.

Overeenkomst : alle overeenkomsten, inclusief deze Algemene Inkoopvoorwaarden, tussen Opdrachtgever en Aannemer betreffende de aankoop van goederen en /of het afnemen van diensten door Opdrachtgever van Aannemer, alsmede iedere andere opdracht die Opdrachtgever aan Aannemer verstrekt, alsmede alle (rechts)handelingen die met een en ander verband houden.

2. Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten, inkooporders, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten en andere rechtshandelingen terzake van het door Aannemer aan Opdrachtgever leveren van goederen of diensten, uitvoeren van opdrachten en verrichten van overige werkzaamheden. Deze voorwaarden zijn van toepassing indien en voor zover in de individuele Overeenkomst geen andere voorwaarden zijn overeengekomen. Elke levering van goederen of de aanvang van de levering van diensten door de Aannemer vormt het bewijs dat hij deze algemene voorwaarden zonder voorbehoud aanvaardt. Eventuele algemene voorwaarden van de Aannemer zijn slechts geldig indien en voor zover de Aannemer van de Opdrachtgever een schriftelijke goedkeuring heeft ontvangen waarin hij uitdrukkelijk bevestigt dat hij de algemene voorwaarden van de Aannemer aanvaardt. In het bijzonder zullen eventuele verwijzingen van de Opdrachtgever naar correspondentie van de Aannemer die de algemene voorwaarden van de Aannemer bevat of waarin naar de algemene voorwaarden van de Aannemer wordt verwezen niet betekenen dat de Opdrachtgever aanvaardt dat die algemene voorwaarden op deze Overeenkomst van toepassing zijn.

2.2 Deze Algemene Voorwaarden blijven geldig en prevaleren boven alle algemene voorwaarden van de Aannemer, ook als de Aannemer goederen/diensten zou aanvaarden wetende dat de Aannemer heeft beweerd dat hij ze levert overeenkomstig zijn algemene voorwaarden die afwijken van of in strijd zijn met deze algemene voorwaarden.

3. Offertes

3.1 Offertes en prijsopgaven worden niet vergoed en creëren geen enkele verplichting in hoofde van de Opdrachtgever.

3.2 In zijn offerte zal de Aannemer eventuele verschillen tussen zijn offerte en de aanvraag van de Aannemer expliciet aangeven. Heeft de Aannemer voor een bepaalde aanvraag een alternatieve oplossing die technologisch of economisch superieur is, dan zal hij ook voor die oplossing een offerte bij de Opdrachtgever indienen.

3.3 Offertes moeten definitief, gedetailleerd en volledig zijn en moeten alles bevatten wat nodig is voor de volledige levering, in goede staat, van de aangeboden goederen, diensten of werken.

3.4 De offerte moet in overeenstemming zijn met de regels van goed vakmanschap en met alle wettelijke en administratieve voorschriften, onder meer met betrekking tot technologie, kwaliteit, gezondheid, veiligheid en milieu, die op dat moment in België en de Europese Unie gelden. De Aannemer zal de Opdrachtgever alle nodige informatie verstrekken over de risico’s die eigen zijn aan zijn werk.

4. Totstandkoming van de overeenkomst

Een overeenkomst komt tussen Aannemer en Opdrachtgever pas tot stand indien Opdrachtgever een offerte of aanbieding van Aannemer schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard dan wel terzake een schriftelijke bevestiging heeft verstuurd.

5. Wijzigingen

5.1 Voor eventuele wijzigingen van de te leveren goederen of diensten is de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever vereist.

5.2 Indien de Opdrachtgever wijzigingen wil aanbrengen met betrekking tot de grootte en/of omvang van de overeengekomen bestelling voor de levering van goederen of diensten en die wijzigingen gevolgen (kunnen) hebben voor de prijs en de termijn waarbinnen de bestelling moet worden uitgevoerd, moet de Aannemer binnen 10 werkdagen na ontvangst van die kennisgeving de Opdrachtgever schriftelijk in kennis stellen van eventuele wijzigingen in prijzen en/of termijnen, bij gebreke waarvan de Aannemer verplicht is om de initieel overeengekomen prijs toe te passen en de initieel overeengekomen leveringstermijn/uitvoeringstermijn te respecteren.

6. Erkenningen en vergunningen – Sociale en fiscale schulden en loonschulden

6.1 De Aannemer zal in het bezit zijn van alle erkenningen en vergunningen die wettelijk vereist zijn voor de uitvoering van het Overeenkomst. De Aannemer zal samen met de offerte een kopie van zijn wettelijk vereiste erkenningen en vergunningen indienen. Hij zal de Opdrachtgever onmiddellijk in kennis stellen van elke wijziging. Indien hieromtrent moeilijkheden ontstaan als gevolg van nalatigheid van de Aannemer, behoudt de Opdrachtgever zich het recht voor om de Overeenkomst van rechtswege te ontbinden en om de extra kosten die hij heeft opgelopen en eventuele boetes te verhalen op de Aannemer.

6.2 Onverminderd de rechten en verplichtingen van de Aannemer in het kader van de wetgeving betreffende de hoofdelijke aansprakelijkheid voor sociale en fiscale schulden en loonschulden van een (onder)Aannemer, zal de Opdrachtgever vereisen dat de Aannemer hem een attest bezorgt met betrekking tot de sociale en fiscale schulden en loonschulden van de Aannemer en/of van zijn (onder)Aannemers. De Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om de Overeenkomst desgevallend met onmiddellijke ingang en zonder enige kosten te beëindigen, en om alle kosten en eventuele boetes die hij mogelijk heeft opgelopen als gevolg van het hiervoor genoemde wettelijke systeem van hoofdelijke aansprakelijkheid voor sociale en fiscale schulden of loonschulden van de (onder)Aannemer op de Aannemer te verhalen.

7. Personeel

7.1 De Aannemer moet de werken uitvoeren met voldoende en gekwalificeerd personeel. Door deze algemene voorwaarden te aanvaarden, bevestigt de Aannemer dat elk personeelslid ten minste 18 jaar oud is, in het bezit is van alle wettelijk vereiste vergunningen, toelatingen en attesten en alle gezondheids-, veiligheids- en milieuvoorschriften zal naleven. Ieder personeelslid zal moeten aantonen dat hij op de hoogte is van het bovenstaande en het begrijpt. Ieder personeelslid moet kunnen communiceren in één van de volgende vier talen: Nederlands, Duits, Engels of Frans. Indien personeel van de Aannemer of zijn (onder)Aannemers niet aan deze voorwaarden voldoet, heeft de Opdrachtgever het recht om (i) de toegang tot het fabrieksterrein te weigeren of in te trekken, zonder enige kosten, in welk geval de Opdrachtgever de Aannemer of diens agent hiervan in kennis zal stellen zodat deze de nodige maatregelen kan nemen, en/of (ii) de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder enige kosten te beëindigen, en om alle kosten en eventuele boetes die de Opdrachtgever mogelijk heeft opgelopen als gevolg van het feit dat het personeel niet aan deze voorwaarden voldoet op de Aannemer te verhalen.

7.2 Er zal geen enkele rechtstreekse arbeidsverhouding zijn tussen de Aannemer en/of zijn personeel enerzijds en de Opdrachtgever anderzijds.

8. Leveringsdatum, gedeeltelijke levering van goederen/diensten

8.1 De Aannemer moet de overeengekomen leveringsdata voor goederen/diensten naleven. Ingeval van de levering van goederen vereist die naleving dat de goederen vrij van gebreken binnen de normale werkuren van de Opdrachtgever en vergezeld van de vereiste vervoersdocumenten aan de Opdrachtgever worden geleverd op het adres dat op de bestelling is vermeld (hierna ‘Plaats van Bestemming’ genoemd). Indien de Opdrachtgever en de Aannemer een levering inclusief montage/service zijn overeengekomen, zal de levering van de goederen vrij van gebreken pas worden geacht te hebben plaatsgevonden nadat de montage/service naar behoren is uitgevoerd zoals in de Overeenkomst gespecificeerd. Voor vervroegde leveringen van goederen/diensten of gedeeltelijke leveringen van goederen/diensten is de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever vereist.

8.2 Indien de Aannemer tot de vaststelling komt dat hij niet in staat zal zijn om zijn contractuele verplichtingen geheel of gedeeltelijk of binnen de gestelde termijn na te komen, moet hij dat onverwijld schriftelijk melden aan de Opdrachtgever. In de kennisgeving moeten zowel de reden(en) voor de vertraging als de voorspelde vertraging in de levertijd worden vermeld. Indien de Opdrachtgever een vertraagde of gedeeltelijke levering van goederen/diensten aanvaardt, zal dat geenszins betekenen dat hij verzaakt aan een of meer van de rechten die hij bij late of gedeeltelijke levering van goederen/diensten heeft. Het staat de Opdrachtgever vrij om te eisen dat de Overeenkomst wordt uitgevoerd of om de Overeenkomst onmiddellijk en van rechtswege als ontbonden te verklaren. In beide gevallen heeft de Opdrachtgever recht op een overeengekomen schadevergoeding van 1 procent van de totale prijs van de Overeenkomst voor elke begonnen week waarmee de termijn is overschreden, met een maximum van 10 procent, onverminderd zijn recht om in plaats daarvan een vergoeding voor alle bewezen schade te vorderen.

8.3 Indien de Opdrachtgever documenten opstelt om de Aannemer in staat te stellen de opdracht uit te voeren, is het de verantwoordelijkheid van de Aannemer om die documenten tijdig op te vragen.

8.4 De Opdrachtgever heeft het recht om de leveringstermijnen/uitvoeringstermijnen op te schorten.

8.5 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen worden de goederen afgeleverd volgens Incoterms DDP locatie Opdrachtgever.

8.6 Aflevering vindt plaats in deugdelijke verpakking. Kostbare en herbruikbare verpakking wordt door Aannemer teruggenomen.

8.7 Aannemer garandeert dat de goederen voldoen aan de specificaties en eisen van de Overeenkomst.

8.8 Opdrachtgever heeft het recht alle goederen te weigeren die (i) niet voldoen aan de specificaties (ii) niet op de overeengekomen tijd, (iii) niet in de overeengekomen volumes en/of hoeveelheden, (iv) in ondeugdelijke of beschadigde verpakking of (v) met één of meer gebreken worden afgeleverd. Opdrachtgever dient de afwijking binnen de 5 werkdagen te melden aan de Aannemer. Na de melding dient de Aannemer de geweigerde goederen binnen de 10 kalenderdagen op te halen, dit zonder verdere kosten voor de Opdrachtgever. Na deze periode is het terugzenden van de geweigerde goederen door Opdrachtgever voor risico en rekening van de Aannemer, onverminderd het recht van Opdrachtgever op vergoeding voor de schade en kosten geleden als gevolg van het niet nakomen door Aannemer van zijn verplichtingen.

9. Uitvoering van de werken

9.1 De Aannemer verbindt zich ertoe zijn verplichtingen inzake het welzijn van de werknemers bij de uitvoering van de werken die eigen zijn aan de Opdrachtgever na te leven. Bedoeld worden hier ook welzijns- en milieuvoorschriften van toepassing voor werk op de betreffende site van de Opdrachtgever alsook desgevallend de bepalingen van de lastenboeken die toepasselijk zijn voor aannemingen van werk bij de Opdrachtgever. De Aannemer bevestigt dat hij op de hoogte is van deze bepalingen. Daarenboven dient de Aannemer alle toepasselijke wettelijke en administratieve voorschriften na te leven, o.m. met betrekking tot technologie, kwaliteit, gezondheid, veiligheid en milieu, en dient hij in het bezit te zijn van de nodige interne vergunningen van de Opdrachtgever. Indien de Aannemer deze verplichtingen niet of gebrekkig naleeft, heeft de Opdrachtgever het recht om op kosten van de Aannemer zelf de nodige maatregelen te treffen.

9.2 De Aannemer is als enige bevoegd voor zijn personeel, is de enige die zijn personeel instructies kan geven en die controle over hen kan uitoefenen. De Aannemer waarborgt dat alle aan hem gegeven instructies worden doorgegeven aan al zijn werknemers, zijn Aannemers en hun werknemers en die van hun onderaannemers.

9.3 De Aannemer zorgt voor een ervaren en deskundige werfleider die tevens instaat voor een vlot verloop van de werken op de werf. Deze werfleider moet voltijds aanwezig of bereikbaar zijn en moet op elk moment een lijst van de op de werf aanwezige personeelsleden kunnen voorleggen. Hij moet over de nodige bevoegdheden en vaardigheden beschikken in termen van organisatie en leiding van, en toezicht op, de werken en het personeel en met betrekking tot gezondheid en veiligheid. Er dient voldoende personeel aanwezig te zijn dat toezicht uitoefent op de werken, en die personeelsleden moeten vlot kunnen communiceren met zowel de arbeiders als de Opdrachtgever. De werfleider zal alle instructies die hij van de Opdrachtgever krijgt, doorgeven aan alle werknemers van de Aannemer, zijn aannemers en hun werknemers en die van hun onderaannemers.

9.4 De Opdrachtgever behoudt steeds een onbeperkt recht van toegang tot de werf en alle daarop aangebrachte installaties.

9.5 De Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om bij het vaststellen van gevaarlijke situaties, die de Aannemer op dat ogenblik niet zelf kan verhelpen en die een onmiddellijke tussenkomst vergen, zelf de nodige maatregelen te nemen om hieraan te verhelpen op kosten van de Aannemer.

9.6 De Aannemer mag zijn machines en installaties enkel opstellen op de door de Opdrachtgever aangeduide plaatsen. De werken mogen noch de werkorganisatie noch de operationele installaties van de Opdrachtgever hinderen. De Aannemer moet zelf afdoende maatregelen treffen tegen ongevallen en tegen schade veroorzaakt door externe factoren, zoals weersomstandigheden, diefstal, vandalisme of brand.

9.7 De werken worden meestal gelijktijdig uitgevoerd met verschillende andere Aannemers en vakdiensten van de Opdrachtgever. De Aannemer is verplicht zijn medewerking te verlenen aan de coördinatie en samenwerking met andere Aannemers van de Opdrachtgever. Daartoe zal de werfleider van de Aannemer, zo vaak als de werken het vereisen, deelnemen aan de coördinatievergaderingen. De Aannemer zal zijn werken zo uitvoeren dat andere Aannemers en vakdiensten van de Opdrachtgever er niet door gehinderd worden of er geen schade van ondervinden. De Aannemer zal erop toezien dat alle noodzakelijke kennisgevingen en afspraken tijdig en in voldoende mate worden gemaakt. De Aannemer vrijwaart de Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden tegenover de Opdrachtgever voor eventuele hinder die zich op de werf zou voordoen.

9.8 De Aannemer voert op de terreinen van de Opdrachtgever geen werken voor derden uit, tenzij hij hiervoor uitdrukkelijke toestemming heeft gekregen van Opdrachtgever

10. Kwaliteit

De Aannemer zal een effectieve kwaliteitsborging uitvoeren en handhaven en zal dit op verzoek aantonen aan de Opdrachtgever.

11. Testen en controle in de loop van de uitvoering van de Overeenkomst

11.1 De Opdrachtgever heeft het recht om op elk gewenst moment tijdens de uitvoering van de Overeenkomst door de Aannemer controles uit te voeren. Voor dit specifieke doel is de Opdrachtgever gerechtigd om na voorafgaande kennisgeving het bedrijf van de Aannemer te betreden en de installaties en voorzieningen die relevant zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst te bezoeken tijdens de gebruikelijke werktijden van de Aannemer. De Opdrachtgever en Aannemer dragen elk hun eigen kosten in verband met het uitvoeren van deze controles.

11.2 Deze controles kunnen niet gezien worden als een afstand van contractuele of wettelijke rechten van de Opdrachtgever.

12. Gebruik van onderaannemers

Derden (in het bijzonder eventuele onderaannemers) mogen alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever door de Aannemer worden ingeschakeld of vervangen. Indien de Aannemer voornemens is om vanaf de aanvang een beroep te doen op onderaannemers voor de uitvoering van de Overeenkomst, moet hij de Opdrachtgever hiervan in kennis stellen bij het indienen van zijn offerte. De verplichtingen van de Aannemer worden door het in onderaanneming geven, niet gewijzigd. Dit houdt in dat indien de Aannemer in gebreke blijft, hij zich dus niet kan beroepen op het in gebreke blijven van zijn onderaannemer(s), om welke reden ook.

13. Verzending, verpakking en risico- en eigendomsoverdracht

13.1 Tenzij anders overeengekomen, worden goederen geleverd DAP (Incoterms 2010) op de Plaats van Bestemming. Tenzij anders overeengekomen, zal de levering vergezeld zijn van twee exemplaren van de vrachtbrief, de verpakkingslijst, reinigings- en inspectiecertificaten volgens de overeengekomen specificaties en alle andere noodzakelijke documenten. Indien bekend, moeten de volgende gegevens worden vermeld in alle vervoersdocumenten en – voor verpakte goederen – ook op de buitenverpakking: bestelnummer, bruto- en nettogewicht, aantal pakketten en ontvanger.

13.2 De Aannemer zal de belangen van de Opdrachtgever tijdens de levering behartigen. Goederen dienen zo verpakt te worden dat schade tijdens het transport wordt vermeden. De Aannemer is aansprakelijk voor alle schade als gevolg van ondeugdelijke verpakking. Op verzoek van de Opdrachtgever zal de Aannemer na levering alle buiten-, transport- en verkoopverpakkingen op de Plaats van Bestemming verzamelen en afvoeren of dit door een derde laten uitvoeren. De Aannemer zal gevaarlijke producten verpakken, labelen en verzenden in overeenstemming met de toepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving. De Aannemer voldoet aan alle REACH-verplichtingen voor leveranciers (op grond van artikel 3 (32) Verordening (EG) nr. 1907/2006/EG (hierna de ‘REACH-verordening’)) met betrekking tot de levering van goederen. De Aannemer zal in het bijzonder de Opdrachtgever een veiligheidsinformatieblad verstrekken overeenkomstig artikel 31 van de REACH-verordening in de nationale taal van het ontvangende land in alle gevallen bepaald in artikel 31 (1) tot en met (3) van de REACH verordening.

13.3 De Aannemer draagt het risico op verlies of schade tot de feitelijke levering van de in de Overeenkomst gespecificeerde goederen samen met de in de clausules 13.1 en 13.2 vermelde documenten op de Plaats van Bestemming. Indien de partijen een levering inclusief installatie/montage/service zijn overeengekomen, gaat het risico op verlies of schade over op de Opdrachtgever nadat de installatie/montage/service naar behoren is uitgevoerd in overeenstemming met de Overeenkomst en na de overdracht van de goederen. Indien de wet of de Overeenkomst een formele aanvaarding voorschrijft, zullen beide partijen de aanvaardingtermijn specificeren op schriftelijk verzoek van de Aannemer. Het resultaat van de aanvaardingscontrole zal worden gedocumenteerd in een aanvaardingscertificaat. Het risico op verlies zal niet van de Aannemer op de Opdrachtgever overgaan vooraleer de Opdrachtgever zijn aanvaarding in het aanvaardingscertificaat heeft bevestigd. De aanvaarding mag niet plaatsvinden op een andere manier, zeker niet via controles, expertiseverslagen, certificaten of werkverslagen. De betaling van factuursaldi is geen teken van aanvaarding.

13.4 De eigendom gaat over bij levering van het materiaal/de goederen. Elk beding dat de eigendomsoverdracht uitstelt of dat enig voorbehoud bij deze overdracht inhoudt, is niet tegenstelbaar aan de Opdrachtgever. De eenzijdige opname van een beding van eigendomsvoorbehoud in de algemene voorwaarden of enig ander document van de Aannemer is niet tegenstelbaar aan de Opdachtgever en kan pas na schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever aan hem tegenstelbaar zijn.

13.5 Tenzij anders overeengekomen, geldt bij bestellingen op basis van gewichtseenheid het gewicht dat bij het binnenkomen van de goederen op de officieel geijkte weegbrug van de Opdrachtgever vastgesteld wordt. Voor goederen die per schip geleverd worden, geldt de hoeveelheid die vastgesteld wordt door de onafhankelijke deskundige.

14. Toestand van de geleverde goederen/diensten, rechten in geval van gebreken

14.1 Het is de verantwoordelijkheid van de Aannemer om de goederen en diensten vrij van gebreken te leveren, in het bijzonder met inachtneming van de overeengekomen specificaties van goederen en diensten, en conform de gewaarborgde eigenschappen en functies. Daarnaast waarborgt de Aannemer dat de goederen en diensten voldoen aan de huidige technische normen en – indien van toepassing – de algemeen erkende normen op het gebied van veiligheid van installaties, bedrijfsgeneeskunde en hygiëne, door gekwalificeerd personeel worden geleverd, en in overeenstemming zijn met alle wettelijke voorschriften. Indien machines, toestellen of installaties onderdeel van de levering uitmaken , moeten ze voldoen aan de speciale veiligheidseisen die op het moment van de uitvoering van het Overeenkomst van toepassing zijn op machines, toestellen en installaties en dienen deze voorzien te zijn van een CE-markering. De Opdrachtgever is niet verplicht tot onmiddellijk nazicht.

14.2 Aannemer is ermee bekend dat Opdrachtgever grondstoffen voor levensmiddelen en farmaceutische toepassingen vervaardigt. Voor zover Aannemer goederen of diensten levert die verband houden met deze producten, staat Aannemer er voor in dat deze voldoen aan de hoogste kwaliteitsmaatstaven.

14.3 De Aannemer waarborgt dat alle materialen – indien relevant – daadwerkelijk zijn gepreregistreerd, geregistreerd (of vrijgesteld zijn van de registratieplicht) en toegestaan zijn in overeenstemming met de toepasselijke eisen van de REACH-verordening voor de door de Opdrachtgever beschreven gebruiksdoeleinden.

14.4 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, verleent de Aannemer een waarborg van 24 maanden na ingebruikname van een goed. Voor de uitgevoerde werken geeft de Aannemer een waarborg van 24 maanden na overgang van het risico in overeenstemming met artikel 13.3. Deze waarborgtermijn wordt opgeschort en verlengd met de duur van de opschorting zolang de geleverde goederen of diensten gebrekkig zijn.

14.5 Gedurende de waarborgtermijn waarborgt de Aannemer een onverwijlde en volledig kosteloze herstelling van de geleverde goederen of diensten, tenzij hij aantoont dat het gebrek aan de goederen of diensten uitsluitend toe te schrijven is aan de Opdrachtgever. De Aannemer draagt alle montage-, demontage- en transportkosten. In dringende gevallen of in geval van vertraging kan de Opdrachtgever die gebreken zelf herstellen of laten herstellen en de kosten verhalen op de Aannemer, mits hij de Aannemer van dit voornemen in kennis heeft gesteld.

14.6 In geval van een ernstig gebrek kan de Opdrachtgever er echter ook voor kiezen om een prijsaanpassing te eisen of kan hij besluiten dat de Overeenkomst van rechtswege wordt ontbonden, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling nodig is.

14.7 Daarnaast heeft de Opdrachtgever in alle gevallen recht op een vergoeding voor alle door het gebrek veroorzaakte schade en zal de Aannemer de Opdrachtgever vrijwaren voor elke door derden ingestelde vordering tot schadevergoeding.

14.8 Op grond van artikel 1792 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek is de Aannemer 10 jaar aansprakelijk voor gebreken die een negatief effect hebben op de constructie of de geschiktheid van de uitgevoerde werken.

14.9 Voor onderdelen en herstellingen die binnen de waarborgtermijn worden vervangen respectievelijk uitgevoerd, zal een nieuwe waarborgtermijn van 24 maanden van toepassing zijn.

14.10 Gebrekkige goederen of onderdelen blijven ter beschikking van de Opdrachtgever totdat ze onberispelijk vervangen zijn.

15. Inbreuk op eigendomsrechten

Het is de verantwoordelijkheid van de Aannemer om ervoor te zorgen dat de levering van de goederen en/of diensten en het gebruik ervan door de Opdrachtgever krachtens de Overeenkomst geen inbreuk maken op octrooirechten, auteursrechten of andere eigendomsrechten van derden. Niettegenstaande enige rechtsvordering, zal de Aannemer de Opdrachtgever vrijwaren voor aanspraken van derden waarvoor de Opdrachtgever aansprakelijk kan worden gesteld als gevolg van de inbreuk op een van de bovengenoemde eigendomsrechten. Eventuele licentievergoedingen, kosten en erelonen die de Opdrachtgever bij het voorkomen en/of verhelpen van eventuele inbreuken op eigendomsrechten heeft opgelopen, zijn ten laste van de Aannemer.

16. Aansprakelijkheid

16.1 De Aannemer is gehouden tot vergoeding van alle schade die door hemzelf, zijn werknemers, zijn agenten of hun werknemers is veroorzaakt als gevolg van of naar aanleiding van de uitvoering van de opdracht. Indien meerdere Aannemers samen of onafhankelijk van elkaar aan hetzelfde werk werken en het niet mogelijk is om te bepalen welke Aannemer de schade heeft veroorzaakt, is elke Aannemer solidair of in solidum gehouden tot vergoeding van de Opdrachtgever voor de volledige schade.

16.2 De Aannemer is aansprakelijk voor het beheer, het gebruik en de bewaking van de materialen, gereedschappen, werkplaatsen, enz. die de Opdrachtgever hem ter beschikking stelt. Hij moet ze teruggeven in dezelfde staat als waarin hij ze heeft ontvangen.

16.3 De Aannemer dient de Opdrachtgever te vrijwaren voor elke aanspraak van derden. De omvang van deze vrijwaringsverplichting strekt zich uit tot alle door de Opdrachtgever gemaakte kosten als gevolg van aanspraken van derden, zoals, maar niet beperkt tot, gerechtskosten, rechtsplegingsvergoedingen, advocatenkosten, expertisekosten, schadevergoedingen, boetes en veroordelingen in het algemeen. Indien de Aannemer schade lijdt als gevolg van handelingen of nalatigheden van derden ten aanzien van zichzelf, kan de Aannemer zich niet richten tot de Opdrachtgever maar dient hij zich rechtstreeks te richten tot deze derden.

16.4 De Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor verlies of beschadiging van toestellen, voorwerpen of materialen die toebehoren aan de Aannemer of onderaannemers.

16.5 Verder kan de Opdrachtgever niet aansprakelijk worden gesteld voor gehele of gedeeltelijke uitval van de energieleveringen door derden aan de Aannemer.

17. Verzekering

17.1 De Aannemer zal op eigen kosten een aansprakelijkheidsverzekering met voldoende dekking aanhouden voor schade waarvoor hij of zijn onderaannemers of agenten, waarvoor de Aannemer eveneens aansprakelijk is, verantwoordelijk zijn. De Aannemer zal op verzoek een bewijs van de omvang van de verzekeringsdekking voor elk schadegeval voorleggen aan de Opdrachtgever.

17.2 De aansprakelijkheid van de Aannemer wordt niet beperkt door zijn verzekeringsverplichting, noch door de dekkingsomvang van die verzekering.

17.3 De Aannemer dient de voorwerpen die hij bij de Opdrachtgever gebruikt en die zijn eigendom blijven te markeren en dient zich afdoende te verzekeren, met afstand van verhaal t.a.v. de Opdrachtgever.

17.4 De Aannemer dient een arbeidsongevallenverzekering met voldoende dekking voor zijn werknemers af te sluiten in overeenstemming met de geldende wetgeving en met afstand van verhaal t.a.v. de Opdrachtgever. De Aannemer dient deze afstand van verhaal in de polis te laten opnemen door zijn verzekeraar. Daarnaast verbindt de Aannemer zich ertoe om zijn onderaannemers te verplichten tot het afsluiten van een arbeidsongevallenverzekering met voldoende dekking voor hun respectieve werknemers (d.w.z. de werknemers van de onderaannemer) in overeenstemming met de geldende wetgeving en met afstand van verhaal t.a.v. de Opdrachtgever. De Aannemer waarborgt dat zijn onderaannemers deze afstand van verhaal in hun polis zullen laten opnemen door hun respectieve verzekeraars.

18. Facturering, betaling

18.1 De overeengekomen prijs is een all-in prijs en omvat dus alle prestaties, goederen en diensten, alsmede alle kosten verbonden aan sociaal –en fiscaalrechtelijke verplichtingen ten laste van de Aannemer, evenals in het algemeen alle verplichtingen die hem van overheidswege worden opgelegd en alle omstandigheden die kosten veroorzaken. Facturen dienen te worden verstuurd voor goederen en diensten die reeds geleverd zijn. Deze facturen moeten voldoen aan de wettelijke verplichtingen inzake facturering volgens de nationale btw-wetgeving waaraan de gefactureerde goederen/diensten onderworpen zijn

18.2 De Aannemer dient voor elke bestelling een aparte factuur te sturen, tenzij anders overeengekomen. Op de factuur dient het volledige ordernummer van de Opdrachtgever en, indien van toepassing, het nummer van de leveringsbon van de Aannemer te worden vermeld. Bevestigingen van opgeleverde werken en alle andere documenten dienen samen met de factuur te worden ingediend. De facturen dienen overeen te komen met de informatie op de bestelling voor de beschreven goederen of diensten, de prijs, en de hoeveelheid.

18.3 Opdrachtgever zal de geleverde goederen of uitgevoerde diensten betalen binnen de 60 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen en op voorwaarde dat de geleverde goederen of diensten werden gecontroleerd, goedgekeurd en na ontvangst van alle bijhorende documentatie waaronder de correct geadresseerde en volledige factuur.

18.4 De betaling door de Opdrachtgever houdt in geen geval een aanvaarding van voorwaarden of prijzen in en kan niet worden beschouwd als enige indicatie in dit verband, en kan evenmin gezien worden als een verzaking door de Opdrachtgever met betrekking tot geleverde goederen/diensten die verschillen van de overeengekomen goederen/diensten, de rechten van de Opdrachtgever om de goederen/diensten te inspecteren, en het recht om een factuur om andere redenen te betwisten.

18.5 Alleen extra werken (meerwerken) of extra diensten die op uitdrukkelijk schriftelijk verzoek van de Opdrachtgever zijn uitgevoerd, zullen worden vergoed in overeenstemming met de prijsberekeningsprincipes die in de opdracht zijn beschreven.

19. Overdracht van de Overeenkomst, verandering van vennootschapsnaam,

schuldvergelijking, retentierecht

19.1 De Aannemer mag de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst met de Opdrachtgever niet overdragen aan derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever.

19.2 De Aannemer dient de Opdrachtgever onverwijld schriftelijk in kennis te stellen van elke overdracht van de Overeenkomst krachtens de wet en van elke wijziging van zijn handelsnaam.

19.3 De Aannemer mag alleen vorderingen die onbetwist zijn of die bevestigd zijn door een rechterlijke uitspraak compenseren. De Aannemer heeft slechts een retentierecht indien de vordering ten gevolge waarvan het retentierecht als geldig wordt beschouwd zijn oorsprong vindt in dezelfde contractuele relatie.

20. Beëindiging, ontbinding

20.1 De Opdrachtgever kan de Overeenkomst te allen tijde eenzijdig verbreken mits hij de Aannemer vergoedt voor hetgeen reeds naar behoren geleverd of uitgevoerd werd en voor de door de Aannemer bewezen annuleringskosten. Gederfde winst wordt niet vergoed.

20.2 Indien de Aannemer ernstig tekortschiet in de naleving van zijn contractuele verplichtingen, kan de Opdrachtgever de Overeenkomst en alle in uitvoering zijnde en/of reeds geplaatste bestellingen van rechtswege per aangetekend schrijven ontbinden, onverminderd zijn recht op schadevergoeding. Als ernstige tekortkoming wordt aanzien, o.a. maar niet uitsluitend, het herhaaldelijk niet naleven van de waarborgverplichting, het niet naleven van de veiligheids- of milieuvoorschriften, het niet betalen van zijn sociale, fiscale of loonschulden, het niet (meer) bezitten van de noodzakelijke vergunningen of erkenningen, het inzetten van personeel dat niet (meer) over de vereiste goedkeuringen, vergunningen of erkenningen beschikt, gebeurtenissen die de kredietwaardigheid van de Aannemer ondermijnen (bv. faillissement) of die de succesvolle uitvoering van de werken onzeker maken.

20.3 Indien de Aannemer in het kader van of met het oog op de uitvoering van de Overeenkomst documenten, verslagen, plannen of tekeningen heeft ontvangen van de Opdrachtgever, dient de Aannemer deze onverwijld aan de Opdrachtgever terug te geven indien de Overeenkomst door de Opdrachtgever wordt beëindigd. Deze vereisten zijn eveneens van toepassing indien de Overeenkomst wordt ontbonden.

21. Verwijderingsplicht van de Aannemer bij beëindiging van de Overeenkomst

Indien de Overeenkomst door de Opdrachtgever wordt beëindigd, dient de Aannemer, op eigen kosten en ongeacht de reden voor de beëindiging, zijn installaties, gereedschap en toestellen onmiddellijk af te breken en te verwijderen. De Aannemer dient alle afval en puin dat door zijn werk is geproduceerd onmiddellijk, op eigen kosten en op de juiste wijze te verwijderen en af te voeren. Indien de Aannemer zijn verplichtingen in dit verband niet vervult, mag de Opdrachtgever het werk zelf uitvoeren of door een derde laten uitvoeren en de gemaakte kosten aanrekenen aan de Aannemer als het werk na een redelijke termijn nog steeds niet is voltooid.

22. Documenten, vertrouwelijkheid, gebruiksrechten

22.1 De Aannemer dient het overeengekomen aantal plannen, berekeningen en andere documenten tijdig aan de Opdrachtgever te overhandigen teneinde de contractuele uitvoeringstermijn niet te overschrijden.

22.2 Het nazicht van documenten door de Opdrachtgever zal de Aannemer niet ontheffen van zijn verantwoordelijkheden uit hoofde van de Overeenkomst.

22.3 Alle door de Opdrachtgever aan de Aannemer verstrekte modellen, monsters, tekeningen, gegevens, materialen en andere documenten (hierna ‘Documenten van de Opdrachtgever’) blijven eigendom van de Opdrachtgever en kunnen door hem te allen tijde worden teruggevraagd, in welk geval de Aannemer ze onmiddellijk dient terug te geven. De Aannemer heeft niet het recht om Documenten van de Opdachtgever te behouden. De Aannemer moet de eigendomsrechten van de Opdrachtgever in en op alle Documenten van de Opdrachtgever respecteren.

22.4 De Aannemer is verplicht om alle technische, wetenschappelijke, commerciële en andere informatie die hij rechtstreeks of onrechtstreeks verkrijgt in het kader van de Overeenkomst, en in het bijzonder de informatie opgenomen in de Documenten van de Opdrachtgever, geheim te houden (hierna ‘Vertrouwelijke Informatie’). Het is de Aannemer niet toegestaan Vertrouwelijke Informatie te gebruiken voor commerciële doeleinden, het voorwerp te maken van industriële eigendomsrechten, op enigerlei wijze door te geven of toegankelijk te maken voor derden of te gebruiken voor enige andere doeleinden dan de uitvoering van de Overeenkomst. Deze verplichting is ondergeschikt aan enige openbaarmakingsverplichtingen van wettelijke, gerechtelijke of officiële aard. De hiervoor genoemde geheimhoudingsverplichting blijft gelden voor een periode van tien (10) jaar na beëindiging van de Overeenkomst. Deze geheimhoudingsverplichting heeft geen betrekking op informatie die rechtmatig in het bezit is van de Aannemer voorafgaand aan de bekendmaking ervan door de Opdrachtgever, of die op rechtmatige wijze publiek bekend is geworden of die rechtmatig is verkregen van een derde. Ook uitgesloten van deze geheimhoudingsplicht is informatie die is meegedeeld aan personen die onderworpen zijn aan een wettelijke verplichting tot geheimhouding, waarbij de Aannemer een dergelijke persoon niet mag ontheffen van diens geheimhoudingsverplichting. De bewijslast voor een dergelijke uitzondering rust op de Aannemer. De Aannemer dient ervoor te zorgen dat zijn werknemers en agenten eveneens gehouden zijn tot deze geheimhoudingsplicht overeenkomstig de in deze algemene voorwaarden beschreven regels door middel van passende overeenkomsten. Op verzoek van de Opdrachtgever zal de Aannemer schriftelijk aantonen dat hij deze verplichtingen nakomt. De Aannemer zal specifiek alle noodzakelijke en passende voorzorgsmaatregelen en maatregelen treffen om de verkregen Vertrouwelijke Informatie te allen tijde doeltreffend te beschermen tegen verlies en tegen toegang door onbevoegden. Hiertoe behoort in het bijzonder het voorzien en handhaven van passende en noodzakelijke toegangsvereisten en maatregelen voor het bewaken van de toegang tot ruimten, opslagplaatsen, IT-systemen, gegevensdragers en andere informatiedragers, zeker deze die Vertrouwelijke Informatie bevatten. Dit omvat ook het informeren en instrueren van personen die toegang hebben tot Vertrouwelijke Informatie overeenkomstig deze clausule. De Aannemer dient de Opdrachtgever onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te brengen in geval van verlies van Vertrouwelijke Informatie en/of indien onbevoegden toegang hebben verkregen tot Vertrouwelijke Informatie.

22.5 De Aannemer verleent de Opdrachtgever vrij overdraagbare gebruiksrechten, zonder enige beperking wat betreft territorium, inhoud of duurtijd, voor alle aan de Overeenkomst gerelateerde plannen, tekeningen, afbeeldingen, berekeningen en andere documenten in schriftelijke of in een andere tastbare vorm. Deze informatie kan door de Aannemer zelf of door derden zijn opgesteld (hierna ‘Werkresultaten’). De Opdrachtgever heeft in het bijzonder het recht om deze Werkresultaten geheel of gedeeltelijk te gebruiken, te vermenigvuldigen en te verspreiden alsook om ze te wijzigen of te herzien of om de voornoemde activiteiten te laten uitvoeren door derden. De Aannemer verleent de Opdrachtgever het gebruikrecht op de Werkresultaten voor de bovengenoemde draagwijdte inclusief alle soorten gebruik, ongeacht of het betrokken gebruik bij toekenning van het Overeenkomst bekend was. Bij de verwerving van licenties en Werkresultaten uit intellectuele diensten, in het bijzonder uit studies, specificaties, gebruikerseisen en functionele ontwerpspecificaties, specifieke ontwikkelingen in en aanpassing van software, heeft de Opdrachtgever het absolute en onherroepelijke recht om al deze Werkresultaten te gebruiken in zijn vestigingen en in de vestigingen van alle met hem verbonden ondernemingen in de zin van artikel 11 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

23. Bewaring van documenten en ondersteuning tijdens herzieningen

De Opdrachtgever heeft het recht om tijdens de gebruikelijke kantooruren alle documenten die verband houden met de levering van goederen of diensten in te kijken en er kopieën van te maken of ze te vermenigvuldigen voor eigen doeleinden. Dit recht blijft geldig gedurende de wettelijke bewaringstermijn – ten minste drie (3) jaar vanaf de datum van aanvaarding of levering. De Aannemer is verplicht om te helpen bij herzieningen. Voor zover deze documenten vertrouwelijke informatie over de Aannemer bevatten, zoals zijn interne berekeningen, overeenkomsten of vertrouwelijke informatie over zakenpartners en/of werknemers, worden de inzagerechten van de Opdrachtgever hiertoe beperkt.

24. Stopzetting of wijziging van productie

Wanneer de Aannemer de stopzetting van de productie van door hem geleverde goederen, of een wijziging van de afmetingen, kenmerken of specificaties van deze goederen plant, dient hij minstens 12 maanden vooraf de Opdrachtgever schriftelijk hierover in te lichten. Tezelfdertijd dient de Aannemer de Opdrachtgever te informeren en te adviseren over nieuwe producten en vervangingsmogelijkheden voor deze producten.

25. Publiciteitsverbod, nietigheid, toepasselijk recht, bevoegde rechtbank

25.1 De Aannemer mag alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever verwijzen naar zijn zakelijke relatie met de Opdrachtgever of die relatie anderszins publiek bekendmaken.

25.2 De ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van een bepaling of van een deel ervan in de Overeenkomst doet geen afbreuk aan de geldigheid van de gehele Overeenkomst.

25.3 De Overeenkomst wordt beheerst door het Belgisch materieel recht, met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Zaken (“’Weens Koopverdrag”) van 11 april 1980. Alle geschillen tussen partijen zullen worden berecht door de bevoegde rechter te Leuven.

25.4 Ingeval van afwijkingen tussen de Nederlandse tekst van de Algemene Inkoopvoorwaarden en de vertaling daarvan in een andere taal, is de Nederlandse tekst bindend. De Opdrachtgever behoudt zich het recht voor deze Algemene Inkoopvoorwaarden op ieder ogenblik te wijzigen. De nieuwe Algemene Inkoopvoorwaarden treden onmiddellijk in werking. Ze worden gepubliceerd op

www.citribel.com.